寧波杉杉股份有限公司               

                        關于公司鋰電池負極材料業(yè)務經營管理團隊                             

                                          股權激勵方案的公告             

                      本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述           

                 或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。               

                      重要內容提示：   

                      ?  股權激勵方式：公司下屬經營負極材料業(yè)務的子公司10%股權          

                      ?  股份來源：自有股份轉讓    

                     寧波杉杉股份有限公司（以下簡稱“公司”或“杉杉股份”）七屆董事會第                 

                 三十八次會議審議通過了《關于公司鋰電池負極材料業(yè)務經營管理團隊股權激勵            

                 的方案》的議案，并授權寧波杉杉新能源技術發(fā)展有限公司(以下簡稱“寧波杉               

                 杉新能源”)董事會負責具體實施（詳見公司于2014年4月22日披露的<臨                    

                 2014-016>公告）。現(xiàn)就本次股權激勵具體實施方案公告如下：           

                     一、股權激勵目的   

                     股權激勵具體目的：激勵上海杉杉科技有限公司、寧波杉杉新材料科技有限             

                 公司、郴州杉杉新材料有限公司（以下分別簡稱“上海杉杉”、“寧波杉杉新材料”、              

                 “郴州杉杉”，或合稱“負極”）經營管理團隊，持續(xù)保持企業(yè)競爭力，促進企業(yè)                 

                 更好更快長久發(fā)展。    

                     二、股權激勵方式及標的股票來源      

                     公司全資子公司寧波杉杉新能源所持上海杉杉、寧波杉杉新材料（郴州杉杉             

                 系寧波杉杉新材料全資子公司）各10%的股權。         

                      三、本次股權激勵實施步驟     

                     1、寧波杉杉新能源與上海杉玉資產管理有限責任公司（以下簡稱“上海杉               

                 玉”，系負極管理團隊持股控制公司）按照90%:10%的股比共同設立一個特殊目               

                 的持股公司（以下簡稱“SPC”）；        

                                                         1

                     2、SPC收購寧波杉杉新能源所持上海杉杉、寧波杉杉新材料各100%的股權，              

                 負極管理團隊實現(xiàn)間接持有上海杉杉及寧波杉杉新材料各10%的股權。            

                     3、SPC實現(xiàn)全資控制上海杉杉、寧波杉杉新材料(郴州杉杉)，以及未來投資              

                 （收購）其他負極材料業(yè)務。       

                     4、實施前后股權結構圖    

                             實施股權激勵前                      實施股權激勵后

                              杉杉股份                     杉杉股份

                                                            杉杉股份

                                     100%                          100%

                           寧波杉杉新能源

                                     %                  寧波杉杉新能源

                                                                  100%    上海杉玉

                              100%         100%          寧波杉杉新能源

                                                                   90%         10%

                        上海杉杉   寧波杉杉新材料                    SPC

                                           100%

                                                              100%        100%          100%

                                     郴州杉杉

                                                      上海杉杉   寧波杉杉新材料  未來其他負極材料業(yè)務

                                                                          100%

                                                                    郴州杉杉

                      四、激勵對象的范圍及各自所獲授的權益數量        

                     負極經營、管理、生產、研發(fā)、技術等核心骨干（以下簡稱“負極管理團隊”）               

                 共計79人，激勵對象的確定符合本次股權激勵計劃的目的及相關法律、法規(guī)的               

                 要求。所有激勵對象均在負極公司任職，并簽署勞動合同、領取薪酬。              

                                                       持有上海杉玉資產管理有      經換算后間接持有  

                            激勵對象 

                                                      限責任公司股權比例（%）        SPC股權比例（%）     

                      管理人員（16名）                                      30.82                3.082

               研發(fā)、技術、生產人員（41名）                                   33.62                3.362

                      營銷人員（12名）                                      15.58                1.558

                  郴州杉杉管理人員（10名）                                    8.83                0.883

                        以上79人合計                                      88.86                8.886

                            預留股份                                       11.14                1.114

                              合計                                           100                   10

                      注：上表部分數簡單相加之和與合計數存在尾數差異系小數點四舍五入造成。    

                                                         2

                     五、股權激勵授予價格及支付安排      

                     1、SPC注冊資本為29,000萬元，其中寧波杉杉新能源共計出資26,100萬元，              

                 上海杉玉共計出資2,900萬元。上海杉玉在SPC設立時支付其股權認購款的30%，                

                 即870萬元；剩余70%款項，即2,030萬元在三年內支付完畢。               

                     2、寧波杉杉新能源將持有上海杉杉及寧波杉杉新材料100%的股權，以上海              

                 杉杉、寧波杉杉新材料（含郴州杉杉）2013年末經立信會計事務所審計的合并                

                 凈資產29,878.28萬元為基準，調減上海杉杉2014年6月向寧波杉杉新能源實                

                 施的分紅1,000萬元后的合并凈資產28,878.28萬元作為交易價格轉讓予SPC。                

                     六、股權激勵業(yè)績承諾    

                     以2013年為基數，2014至2016年，負極利潤總額、銷售量三年內平均增長                

                 率不低于10%。如業(yè)績未能達標，則寧波杉杉新能源可按照事先約定的條件回購              

                 上海杉玉持有的負極10%股權。      

                     特此公告。  

                                                                    寧波杉杉股份有限公司董事會    

                                                                         二○一四年十月二十八日